文/杨逸林

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逐层or平层

合并报表的本质是“抵销（广义）内部交易，还原集团整体财务状况”。

无论是成本法，还是模拟权益法；无论是逐层合并，还是平层合并。核心目标都是消除母子公司、子公司之间的重复事项。比如母公司的长期股权投资与子公司所有者权益的抵销、内部购销的未实现利润抵销等等。（参考文章，合并报表，抵销分录的底层逻辑）

但在这个过程中，少数股东的存在打破了简单的“集团内投资方（母公司）、集团内被投资方（子、孙公司）”的二元结构。

他们虽然不拥有控制权，但按持股比例享有子公司的当期净利润和累计净资产份额，这就引出了两个关键概念：少数股东损益和少数股东权益。（参考文章，一文搞懂”少数股东权益“、”少数股东损益“）

以三层股权架构为例：母公司A持股子公司B 70%，子公司B又持股孙公司C 80%。当年度，B实现净利润2000万元，C实现净利润1000万元。

编制合并报表，面临路径选择：是像叠罗汉般逐层合并（先B合并C，再A合并B），还是像摊煎饼般平层合并（A直接合并B和C）

逐层合并，顾名思义，就是像剥洋葱一样一层层往上合并。......曾孙公司←孙公司←子公司←母公司。每个层级都要单独编制合并报表，最终汇总成集团整体报表。

它适合股权结构清晰、中间层有实际经营业务的集团，尤其是大型国企和上市公司，毕竟还是要反映控制权链条。各层级的合并，需要进行报表分析。

平层合并，将所有公司放在同一层面处理，更适合跨国集团、私募基金控股的拼盘式企业，或者需要快速出具简化合并报表的场景。

它的核心优势在于操作便捷性——只需一张综合的Excel试算表即可完成合并，但缺点是对合并主导人的编制技术能力要求极高。

无论如何，不同编制方法得到的结果应当是一致的。

具体来说，两种实现路径的计算逻辑分别是：

逐层合并，大合并中最终少数股东损益=小合并中，归属于母公司股东的净利润*小合并层少数股东持股比例+孙公司的净利润*孙公司的少数股东持股比例

平行合并，大合并中最终少数股东损益=∑（各层级公司单体报表经调整的净利润*（1-母公司穿透持股比例））

接下来，我们结合案例具体讲解。

在逐层合并的逻辑里，少数股东权益是"阶梯式计算"的。这时候合并报表得一层一层来，先合并B和C，生成合并主体B+C，然后A再合并这个联合主体。

合并B和C的时候，C的净利润先全额并入，随后将少数股东损益要单独拎出来。

比如子公司B当年赚了2000万，孙公司C当年赚了1000万，子公司B享有孙公司C净利润的80%部分，800万直接进合并利润，剩下的200万作为少数股东损益列在合并利润表中。

即，小合并层（B+C）的少数股东损益=1000*20%=200万元。

同时，C的所有者权益里，属于少数股东的份额要计入合并报表的权益部分（“少数股东权益”项目）。

这时候合并主体B+C的资产负债表上，合并的净资产，一部分（80%）归属于母公司A，一部分（20%）归属于C的少数股东。

接下来合并A和B+C的时候，A的净利润、B+C的净利润先全额并入。但这里有个关键细节：大合并层中，B+C的少数股东损益，直接按30%（因为A持股70%）比例计算。

即，大合并层增加少数股东损益=（2000+800）*30%=840万元。

最终，大合并层，少数股东损益=200+840=1040万元。

这时候问题就来了：如果子公司层级再多一层，比如曾孙公司D，那是否还要编一层合并？是的！

这种逐级嵌套的计算方式，就像数学里的连乘应用题，每多一层股权结构，计算量就指数级增长。

平层合并的逻辑是"穿透到底"，直接把最终控制方能控制的子公司全部扒光了合并，不管中间夹了多少层。

还拿刚才的例子，A作为最终控制方，直接合并B、C，这时候少数股东的计算方式就完全不同了。

在平层合并下，每个子公司的少数股东权益都是单独计算的，不考虑中间层的股权比例。

B公司层的少数股东损益=2000*（1-70%）=600万元；

C公司层的少数股东损益=1000*（1-70%*80%）=440万元；

最终，大合并层，少数股东损益=600+440=1040万元。

我们可以看到，两种方法计算的少数股东损益的金额是完全一致的。

平行合并的时候，所有子公司的少数股东权益直接相加，不需要像逐层合并那样逐级编制。

对应的，合并层面，BS项目“少数股东权益”的计算逻辑也有两种：

逐层合并下，大合并层中，少数股东权益=小合并层，归属于母公司的所有者权益*该层级少数股东的持股比例+小合并已确认的少数股东权益

平行合并下，大合并层中，少数股东权益=期初少数股东权益±本期少数股东损益±本期其他权益变动中归属于少数股东的部分

实务中，得重点关注几个风险点。

首先是股权结构分析，必须梳理完整、准确的股权关系，搞清楚每层持股比例；其次是计算准确性，尤其是逐层合并中的连乘效应，一个百分比算错可能导致连锁反应；最后是披露完整性，少数股东权益的变动原因、重大影响事项都得在附注里说清楚。

平层合并看起来好像更简单，为什么国内企业大多用逐层合并？

因为，很多集团设立中间控股公司是有战略考量的，比如税务筹划、融资平台、区域管理中心。平行法合并后，这些中间层的商誉、内部债权债物的抵消、外汇敞口的自然对冲，全都被简单粗暴地抹平了。

就像吃烤鸭不要饼，光啃鸭肉，香则香矣，少了点层次感。

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